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  05/06/2023 Catégorie : Chiffres

Entrée d’un nouvel associé/actionnaire : quelles sont les démarches ?

L’actionnariat d’une société n’est pas figé et peut évoluer tout au long de sa vie. Dans les formes les plus communes des sociétés à Luxembourg - la société à responsabilité limitée (« Sàrl ») et la société anonyme (« SA ») -, les personnes ayant souscrit au capital sont des associés (Sàrl) ou actionnaires (SA). L’argent investi représente des parts sociales (Sàrl) ou des actions (SA).

En bref :

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Lors des décisions de l’assemblée générale, chaque associé détient un nombre de voix égal au nombre de parts/actions qu’il possède.

Les conditions de cessions de parts/actions sont définies dans les statuts et varient selon la forme juridique.

Voici les principales étapes pour réaliser un changement d’actionnariat dès lors qu’il a été approuvé par les associés :

1. Evaluation des parts/actions de la société

Le transfert doit être réalisé à la valeur du marché, qui est souvent différente du capital initialement investi. Une valorisation de la société est à calculer. Ainsi, la valeur d’une part/action est déterminée. Cette valeur permet de déterminer le prix de cession des parts/actions.

Kolmio tip : faites réaliser cette évaluation à une date proche de celle de la clôture de l’exercice comptable de la société. Ceci permettra d’éviter une situation intermédiaire à réaliser et donc des coûts supplémentaires.

2. Rédaction d’une convention de cession de parts/actions

La cession de parts/actions doit être actée juridiquement. De ce fait, une convention de cession est rédigée. Celle-ci reprend, en autres, l’identité des parties concernées, l’objet et le prix de cession. Cette convention est à enregistrer auprès des Actes Civils, ce qui permettra de conférer une date certaine à la cession.

3. Publication au RCS

La nouvelle situation de l’actionnariat est à publier au Registre de Commerce et des Sociétés (« RCS »).

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Dans une Sàrl, les parts sociales sont nominatives. De ce fait, après publication au RCS, ce changement est visible par les tiers, ce qui n’est pas le cas dans une société anonyme.

4. Inscription des bénéficiaires effectifs au RBE (sous conditions)

L’inscription au RBE (Registre des Bénéficiaires Effectifs) n’est pas systématique comme l’est celle au RCS.

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Est considéré comme bénéficiaire effectif toute personne physique qui, en dernier ressort, possède ou contrôle une entité immatriculée au registre de commerce.

Concrètement, à l’issue de la cession, la personne physique qui, en dernier ressort, détient plus de 25 % du capital est considérée comme bénéficiaire effectif par le RBE.

Si aucun bénéficiaire effectif n’a pu être identifié (par exemple la société est détenue par 4 personnes physiques associées à 25% chacun), c’est le ou les dirigeants principaux (Administrateurs/Gérants) qui doivent être inscrits comme bénéficiaires effectifs.

5. Mise à jour du registre des associés/actionnaires

Le transfert de propriété des parts/actions est à inscrire, dater et signer par chaque partie au registre des associés/actionnaires de la société.

Kolmio tip : Avec les associés/actionnaires existants ou nouveaux, n’oubliez pas de convenir d’un pacte d’actionnaire/associé définissant vos relations et anticipant différents cas de figure dans la vie de votre société. Cela vous évitera d’éventuels conflits par la suite.

Kolmio se fera une joie de vous épauler dans ces différentes démarches !

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